Фильм посвящен революционному мятежу 1905 года на судне российского военного флота «Князь Потемкин». В основу сюжета положены реальные события. Поводом для бунта стал приказ капитана о наказании 30 матросов, отказавшихся есть суп, приготовленный из червивого мяса. Не дав товарищей в обиду, остальные моряки арестовали всех офицеров, подняли на мачте красный флаг и привели корабль в порт Одессы. Жители города, узнав о случившемся, приходили к тому месту, где был пришвартован броненосец, приносили продовольствие и высказывали слова поддержки, однако привлечь на свою строну экипажи других кораблей повстанцам так и не удалось...