В 48 году до нашей эры после убийства мятежного Помпея пожилой правитель Римской империи Юлий Цезарь с двумя легионами вторгается в Египет, чтобы овладеть столицей Александрией и подчинить себе молодого короля Птолемея XIII. Там происходит его неожиданное знакомство с другой юной наследницей, 16-летней царицей Клеопатрой, инфантильной и не слишком умной, но притягательной своей красотой и непосредственностью. Между императором и девушкой вспыхивает роман, который разворачивается на фоне напряженных дворцовых интриг.