Бет, Келлен, Люк и Николь знакомы с детства, они учатся в одной школе и любят вместе проводить время. В один из вечеров ребята отправляются на ярмарку, посвященную Хэллоуину. Веселясь среди людей в масках ужасных монстров, катаясь на аттракционах и участвуя в конкурсах, они повсюду видят странноватого господина, он мрачен и нелюдим. Представившись доктором Хистерией, мужчина пригласил ребят в свой шатер ужасов. От любителей пощекотать себе нервы здесь нет отбоя, ведь аттракцион будет работать всего один день.Представшие перед героями монстры и зомби очень похожи на тех, что ребята видели в фильмах, но нахождение их рядом вызывает беспокойство. Доктор Хистерия и его милая ассистентка Лилит профессионально справляются со своим делом, они знают как пугать людей.Совершенно случайно Бет находит за сценой несколько комнат, в них томятся души подростков, которые пытались пройти аттракцион, но у них это не вышло. Напуганная девочка рассказывает обо всем в полиции, но ей никто не верит. Тогда она снова возвращается в павильон и пытается освободить заточенные в комнатах души ребят. От нее потребуется выдержка и хладнокровие, ведь вокруг бродят ужасные чудовища.