Стив Мэлоун, специалист по охране окружающей среды, отправляется вместе со второй женой Кэрол, маленьким сыном Энди и почти взрослой дочерью Марти от первого брака на военную базу в Алабаме, чтобы оценить воздействие армейских учений на экологию. Имея сложные взаимоотношения с мачехой, на новом месте девушка-подросток заводит дружбу с дочерью генерала Дженн Платт и молодым пилотом вертолета Тимом Янгом. Вскоре Марти замечает, что база подверглась атаке пришельцев, которые убивают людей во сне, заменяя их покорными дубликатами.