В конце 1942 года, в результате широкомасштабного контрнаступления советских войск в рамках операции Уран, 6-я армия генерала Фридриха Паулюса оказалась в окружении на Волге под Сталинградом. В срочном порядке немецкое командование ему на выручку решает перебросить четыре танковые дивизии, сняв их с участка фронта «Великие Луки – Ржев». Чтобы этого не допустить, представитель Ставки ВГК приказывает командиру механизированного корпуса Николаю Шубникову своими силами прорвать вражескую оборону и создать видимость крупного наступления.