Аспирант по имени Леон приглашает к себе пятерых студентов, чтобы предложить им сыграть в придуманную им игру под названием «The Great All-Nighter». Поначалу, выбранные им лидеры предполагаемых команд-участниц отказываются от затеи, однако постепенно соперничество между ними приводит к началу соревнований, заключающихся в перемещении по Лос-Анджелесу в поисках подсказок, которые приведут их в определенное место. Сюжет фильма рассказывает о приключениях игроков и событиях, происходящих в это время в квартире мастера игры.