Однажды пятеро лучших друзей — полные энтузиазма школьники, которых директор называет «Вонючками», — отправляются на экскурсию в океанариум, где они встречают морского льва, известного как Хлопушка. «Вонючки» полагают, что Хлопушка очень несчастен в маленьком и тесном аквариуме, а также был бы рад выбраться на свободу. Довольно скоро пятеро нарушителей спокойствия осознанно решают, что они должны сделать все возможное, чтобы спасти Хлопушку из заточения. Но у главных героев неожиданно появляется серьезный соперник, который планирует захватить морского льва, обучить его трюкам и продать в цирк.