США, Чикаго, 1930-е годы, кризис, безработица. Процветают только гангстерские кланы. Два симпатичных неудачника, борец рестлинга Чарли Смит и бывший продавец мороженного Сони в поисках легкого заработка решают податься в гангстеры. Они попадают в банду очень опасного мафиози Анджело по кличке «Улыбка», которую он получил за то, что его лицо постоянно «улыбается». На самом деле это результат паралича лицевых мускулов, последствия его бурного прошлого. Но гангстеры из них никудышние, вместо того, чтобы грабить своих клиентов, они им помогают. Но деньги для Анджело все равно надо добыть. Где их брать? В результате они попадают в множество забавных ситуаций, попадая впросак перед Анджело и полицией и остроумно выпутываясь из трудных ситуаций.