Действия фильма разворачиваются спустя несколько лет после того, как Питера Паркера укусил паук, и он обрел сверхчеловеческие способности. Теперь Питер супергерой, спасающий изо дня в день человеческие жизни. Вот только совмещать жизнь человека-паука и просто студента Питера оказывается задачей не из простых. Из-за дара, который парень пытается скрыть от окружающих, у него с каждым днем становится все больше и больше проблем. Его увольняют с пиццерии, он постоянно опаздывает на учебу, тетя Мэй начала что-то подозревать, да и ко всему прочему, отношения с единственным другом Гарри, который очень сильно изменился после смерти отца, складываются не лучшим образом. Он во всем винит Человека-паука, и непременно хочет отомстить. А тут еще над жителями Нью-Йорка нависает новая угроза в лице ученого Отто Октавиуса, который в результате неудачного эксперимента превратился в ужасного монстра.